公告 华尔街一家公司计划向财务顾问提供有限访问社交媒体网站的机会,这被许多人视为不可避免。摩根士丹利(Morgan Stanley)涉足瞬息万变的社交媒体世界,突显了经纪交易商和投资顾问以及监管它们的监管机构所面临的困难。随着越来越多的金融公司效仿,监管机构将努力执行在电话和电报成为主流社交媒体时制定的证券法。

联邦证券法要求经纪交易商和投资顾问遵守一系列详尽的规定,以确保不会误导客户和客户。规则要求他们保留每个段落,句子和单词的记录,以及现在的每条推文。

挑战:金融公司如何在满足市场日益增长的通过文本和推文进行交流的热情的同时遵守这些严格的规则?监管者如何在新的三维世界中执行二维证券法?

社交媒体使用率的指数级增长吸引了联邦证券监管机构的注意,他们已通过其他指导和执法措施做出回应。

监管券商的金融业监管局(FINRA)已发布 博客和社交网站指南 在2010年1月。 社交网站和商务交流指南,于2011年8月发布。

2012年1月,美国证券交易委员会(SEC)的合规性检查与检查办公室(OCIE)发布了一份名为“ 投资顾问对社交媒体的使用,其中简要概述了SEC员工对注册投资顾问使用社交媒体的合规性关注。

尽管投资者通常一方面不区分经纪人交易者和另一方面是注册投资顾问,但这两类金融机构受到相似但完全不同的一套规则的监管。在SEC和FINRA中进行了双重注册的投资顾问对社交媒体的使用必须遵守一系列规则和解释。

投资顾问。  美国证券交易委员会 已认识到社交媒体正在“改变景观”,金融服务业对其的使用正在迅速加速。

美国证券交易委员会 工作人员表示,使用社交媒体与客户和潜在客户进行交流可能会违反1940年《投资顾问法》(经修订的《顾问法》)中的规则206(4)-1,该法管理投资顾问的广告。

该规则的相关部分规定,投资顾问发布,散布或分发以下“任何广告”,将违反《顾问法》的反欺诈规定:

  • 直接或间接地指“与投资顾问有关的任何证明”或它提供的投资建议;
  • 直接或间接地指其过去提供的特定建议(例如“樱桃采摘”),除非顾问根据某些要求披露了所有建议的列表;
  • 表示可以使用图形,图表或公式本身来确定要购买哪些证券,而无需进行规定的披露;
  • 包含声明将免费提供报告,分析或其他服务的声明,除非实际上是完全免费地无条件提供的;要么
  • 包含对重大事实的任何不真实陈述,否则包含虚假或误导性陈述。

美国证券交易委员会 对“广告”的定义非常广泛。 “广告”的相关部分包括发给多个人的任何通知,通函,信件或其他书面通讯,或任何出版物或电台或电视台的任何通知或公告,其内容包括:(1)提供分析,报告,或与证券有关的出版物,或用于确定何时买卖任何证券的决定,或(2)用于确定何时作出任何决定的任何图形,图表,公式或其他装置买卖任何证券,或(3)任何其他证券投资咨询服务。

尽管此监管定义反映了通过并包括阴极射线管电视机的技术进步,但我们可以合理地得出结论,它适用于各种社交媒体通信,包括博客,Wiki,照片和视频共享,播客,社交网络和虚拟世界。

OCIE的监管问题可分为三大类:合规政策和程序,第三方内容和记录保存。

合规计划。  首先,SEC工作人员担心投资顾问合规计划可能包括适用于广告和传播的重叠程序,但没有专门包括社交媒体。工作人员敦促投资顾问评估其自身,其代表或律师对社交媒体的使用情况的合规计划的有效性,包括以下快捷按钮:

  • 使用指南。  合规性程序应根据潜在风险,应对社交媒体的适当使用和使用限制。
  • 内容标准。 内容可能暗示遵从程序应解决的信托义务或其他监管问题。
  • 监控。  顾问应考虑如何监视员工,代表和律师对社交媒体的使用,并应考虑到缺乏监视第三方站点的能力。
  • 监视频率。  工作人员提出了一种基于风险的方法来监视社交媒体传播的频率。
  • 批准内容。  顾问应考虑对通讯进行预先批准,而不是事后审查。
  • 坚定的资源。  顾问应评估其资源,以确保有足够的资源来充分监视人员并存档通信。
  • 批准参与的标准。  合规程序应评估顾问的风险,包括运营,声誉,隐私和其他监管问题。
  • 训练。  顾问应考虑实施与社交媒体相关的培训计划,以期促进合规性。
  • 认证。 考虑需要人员证明自己理解并会遵守社交媒体政策的程序。
  • 功能性。 顾问应考虑批准使用的社交媒体网站的功能,包括继续承担解决任何升级或修改的义务。
  • 个人/专业网站。  顾问应考虑是否采用政策解决在个人或第三方媒体网站上开展的业务。
  • 信息安全。 顾问应考虑允许代表进入社交媒体网站是否构成信息安全风险,以及如何保护信息。
  • 企业范围的站点。  属于较大型金融服务或公司企业的顾问可能会考虑创建使用指南,以防止整个公司的社交媒体网站的广告行为违反《顾问法案》。

第三方内容。   第二,工作人员表示,社交媒体网站上的第三方内容提出了特殊的合规性挑战。当第三方在顾问网站或社交媒体网站上发布消息,转发链接或发布文章时,就会出现这些问题。顾问代表和律师通常不与这些第三方互动或回应他们的帖子。

工作人员注意到其对“任何形式”的直接或间接推荐的担忧。 美国证券交易委员会 的规则并未定义“推荐”一词,但SEC的工作人员对其进行了广泛的解释,以包括对客户在投资顾问方面的经历或认可的陈述。因此,使用“社交插件” 即使第三方点击顾问的Facebook页面上的“赞”按钮 如果“赞”表示客户对投资顾问或其代表的经验的明示或暗示陈述,则根据《顾问法》可能是“证明”。

员工的担忧突出了投资顾问在使用随心所欲的互动式社交媒体与遵守旨在规范报纸和杂志广告的互联网前法规的要求相抵触时所面临的挑战。

保持记录中。  美国证券交易委员会 的第三个关注领域是顾问的记录保存义务。 OCIE注意到,记录保存规则并未区分蜗牛邮件之类的传统纸质通信与电子邮件,即时消息之类的电子通信以及投资顾问提供咨询服务的其他方式。换句话说,联邦监管机构专注于 内容 的沟通,而不是它的 形成。   OCIE敦促投资顾问确保其记录保存政策和程序允许使用社交媒体的顾问遵守记录保存要求。

2012年1月,美国证券交易委员会(SEC)发布了《投资者警报》, 社交媒体和投资:避免欺诈,旨在使投资者意识到使用社交媒体的欺诈性投资计划。它还提供了一些检查投资顾问和经纪人背景的技巧。投资者公告, 社交媒体和投资,了解您的帐户 为使用社交媒体的投资者提供有关隐私设置,安全性和密码选择的提示。

同样在2012年1月,执法部门宣布 美国证券交易委员会 指控伊利诺伊州的一位投资顾问 提供在LinkedIn上出售虚拟证券的提议。该司除其他外,称该顾问利用LinkedIn的讨论来促进虚构的“银行担保”和“中期票据”,这引起了潜在投资者的兴趣。顾问未遵守记录保留要求或未维护必需的道德规范。

美国证券交易委员会 执法部门指出,欺诈者会迅速适应新技术,将其用于非法目的。该案表明,联邦监管机构决心适应新技术以追踪欺诈行为。

经纪交易商。  早在1999年,FINRA就认识到使用社交媒体可能造成的合规性问题,当时它表示注册代表参加互联网聊天室的要求与亲自出席一组投资者的演示文稿的要求相同。 FINRA 在2003年对该指南进行了编纂,定义了“公开露面”一词,以包括参加交互式电子论坛。

FINRA 发布了《注册代表互联网指南》,并于2011年9月发布了有关这些问题的三部分播客,以教育经纪交易商及其代表。

FINRA 不太关心注册代表的通讯形式;相反,它关注通信的内容以及注册代表是否获得发送该通信的事先监管许可。 FINRA 对注册代表处以罚款 在未事先征得本人事先批准的情况下,他发布了32条推特,称赞某项特定证券,以及其他涉嫌侵权行为。

有关FINRA最近对社交网络的关注的摘要,请参见我们的2011年8月3日新闻公告, FINRA 将发布更多有关社交媒体的指南.

摩根士丹利的倡议。  纽约时报DealB%k 已报告 2012年6月25日,在经过为期一年的试用计划后,摩根士丹利计划让大约17,000名财务顾问“部分访问” 推特 和LinkedIn。但是不要指望他们的注册代表会因一连串的即时股票选择而迷失方向。代表使用专门为此目的设计的高级软件从Twitter消息“从预先编写的库”中提取帖子,并提交所有LinkedIn帖子以供批准。其他公司可能会效仿,并投入更多资源来开发与客户沟通的最新领域。

摩根士丹利(Morgan Stanley)不仅允许其财务顾问发布有限的推文,而且在该公司的官方Twitter帐户上,摩根士丹利(Morgan Stanley)高级经济学家最近 发推文分析 美国就业报告以及欧洲央行降低利率的决定。

该计划标志着一个轨迹,并证实了金融服务业对社交媒体的使用将继续存在。令人沮丧的是,尽管通信技术日新月异,但公司仍必须遵守互联网前的联邦证券法,涵盖反欺诈,广告和记录保存。

结论。   社交媒体使用的指数增长给投资顾问和经纪交易商带来了合规性和运营挑战。监管机构争相跟上该领域的技术进步时,正投入越来越多的资源。强烈建议金融服务公司评估其客户和员工如何使用社交媒体,评估潜在风险,并确保其政策和程序能够充分解决社交媒体日益飙升引起的日益复杂的合规性和运营问题。