美国证券交易委员会(SEC)公司财务部的工作人员最近提供了指导,指导其使用某些社交媒体渠道发表声明时应用与证券发行,要约收购,业务合并和代理人竞赛有关的通讯规则。当使用字符或文本受限的社交媒体渠道(例如Twitter)进行受监管的交流时,员工指南允许使用某些规则所需信息的超链接,并且至少在证券发行的情况下,还应确认这一点。 ,就适用于该通讯的规则而言,由非发行参与人或代表发行人行事的第三方重新传输的通信不属于发行人。

提供证券的通信

根据经修订的1933年《证券法》(“证券法”)第134条的规定,允许进行注册证券发行的发行人进行有限度的通信,而该通信将不被视为招股说明书或自由书面招股说明书。信息不超过规则允许的范围,并且通讯中包含特定的图例,包括规则134(b)(1)要求的声明和规则134(b)(2)要求的信息,除非规则134(c)的条件如果来文要求收款人提出购买证券的要约或要求收款人表明他或她可能对证券感兴趣,则符合)以及规则134(d)要求的声明。

规则134(b)(1)规定,如果注册声明尚未生效,则必须包括以下声明:

与这些证券有关的注册声明已提交美国证券交易委员会,但尚未生效。在登记声明生效之前,不得出售这些证券,也不得接受购买要约。

规则134(b)(2)指出,该通知必须包括符合《证券法》第10条要求的,要约的书面招股说明书的人的姓名和地址,但免费书面招股说明书除外,包括价格范围(可能需要)。

规则134(d)规定,发送或传递给符合《证券法》第10条要求的招股说明书(或免费书面招股说明书除外)的任何人的通讯,包括价格范围,在此类通信之日,如果通信中实质上包含以下声明,则可以向通信接受者征求购买证券的要约,或要求接收者表明他或她可能对证券感兴趣:

在登记声明生效之前,不接受任何要约购买要约,也不能接受购买价的任何部分,并且任何此类要约都可以在之前之前的任何时间撤回或撤销,而没有任何形式的义务或承诺。生效日期后发出接受通知。

工作人员认识到使用社交媒体的兴趣日益浓厚,在《证券法规则合规与披露解释》问题110.01中表示,它不反对使用活动超链接来满足规则134(b)和规则134的要求(d)在有限的情况下:

  • 电子通信是通过一个平台进行分发的,该平台对通信中可能包含字符数或文本量有技术限制;
  • 在通讯中包含所有要求的陈述以及其他信息,将导致通讯超出字符数或文本量的限制;和
  • 通讯中包含指向所需陈述的有效超链接,并通过介绍性语言或其他方式突出显示了通过超链接提供的重要或必需信息。

工作人员指出,在电子通讯能够实际包括所需陈述以及其他信息的情况下,不超过字符数或文本量的限制,那么使用超链接是不合适的。因此,该指南似乎仅限于那些具有字符或文本限制的微博社交媒体渠道(例如Twitter),而不是其他社交媒体渠道(例如Facebook),后者允许更长的发布时间。

工作人员在《证券法规则合规与披露解释》问题232.15中采用了类似的方法,该问题对《证券法》第433条作了解释。规则433提供了使用自由写作招股章程的条件(定义见《证券法》第405条),任何自由写作招股说明书(符合规则433(f)(1)的自由写作招股章程除外)必须包含以下规定的说明:规则433(c)(2)(i)。规则433(c)(2)(i)说明:

发行人已向美国证券交易委员会提交了一份注册声明(包括招股说明书),用于与本函件有关的发行。在进行投资之前,您应阅读该注册声明中的招股说明书以及发行人已向美国证券交易委员会提交的其他文件,以获取有关发行人和本次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站上的EDGAR免费获得这些文档。 万维网。sec。走v. 另外,如果您要求招股说明书,请致电免费电话1-8 [xx-xxx-xxxx],以发行人,任何承销商或任何参与发行的经销商安排向您发送招股说明书。

图例还可以提供可用于请求文档的电子邮件地址,并且可以通过访问发行者的网站来指示还可以使用文档,并提供Internet地址和文档在网站上的特定位置。

工作人员注意到,在与上述规则134相同的条件下,发行人可以使用活动超链接来提供规则433(c)(2)(i)所需的图例。

工作人员还指出,在《证券法规则合规性和披露解释问题》 110.02和232.16中,发行人无需确保对由非第三方重新传输的电子通信的规则134和规则433进行遵守。只要发行人没有按照规则134或规则433最初准备来文,而是发行人不参与第三方的信息重发,则提供要约参与者或代表发行人行事。在这方面,工作人员在社交媒体平台的范围内确认委员会在版本33-8591(2005年7月19日)中提供的指导,其中指出:

[W]由非提供参与者的第三方准备和分发的信息是否归属于发行人或其他提供参与者,取决于发行人或其他提供参与者是否参与了信息的准备或明确或隐含地认可或批准信息。

员工的指导似乎针对的是第三方重新发布了根据规则134或规则433准备的要约通讯,或者通过类似的社交媒体渠道重新传输的情况。

业务组合通信

最近的员工指南还处理了企业合并交易中的类似规则,即《证券法》第165条。在《证券法》的《合规与披露解释问题》 164.02中,工作人员指出,《公司法》(c)(1)款要求的图例可以通过使用活动超链接来提供165,但要遵守上面讨论的规则134通知和规则433自由写作招股说明书规定的相同条件。规则165(c)(1)规定,根据该规则进行的通讯必须包含醒目的图例,敦促投资者阅读已提交或将要提交给委员会的相关文件,因为它们包含重要信息,并且该图例还必须向投资者可以从委员会的网站上免费获得这些文件,并描述要约人可以免费获得哪些文件。

工作人员还注意到,同样的解释适用于1934年《证券交易法》(修订版)(《交易法》)第14a-12条所规定的类似的图例要求,该要求涉及构成招标的书面通讯,并且与要约有关的启动书面通讯,必须遵守《交易法》规则13e-4(c),14d-2(b)和14d-9(a)。

结论

员工指南解决了有关如何将Twitter之类的社交媒体平台整合到有关注册证券发行,企业合并交易,代理竞标或要约收购的沟通过程中的担忧。尽管本指南提供了灵活性,可以更有效地利用这些形式的通讯,但是发行人必须注意适用于根据这些规则进行的通讯的所有适用的委员会备案,民事责任和反欺诈条款。