美国证券交易委员会 公司财务部最近发布的合规性和披露解释,对如何按照SEC法规将社交打牌网渠道用于代理竞赛提供了有益的说明。

社交打牌网对代理竞争的影响

维权投资者使用社交打牌网,有时能够通过社交打牌网声明“支持市场”来支持或反对上市公司。 卡尔·伊坎 首次使用Twitter表达对Dell Inc.在2013年被收购的担忧,并在他的第一则Twitter帖子中提及了他对Dell的兴趣。在最近的eBay,Inc代理竞赛中,伊坎还广泛使用社交打牌网,在该竞赛中,伊坎向eBay施加了压力,要求将伊坎的两名候选人提名加入eBay董事会,并剥离eBay的PayPal部门。伊坎通过他的个人Twitter帐户发表了许多与eBay代理人竞赛有关的声明,包括指向有关eBay公司治理问题的文章的链接,指向伊坎网站上支持他的职位并批评eBay的信件的链接,以及在eBay上可能单独发生的戳刺事件。在Twitter帖子的140个字符以内。同样,eBay董事会成员还利用Twitter宣布了在代理人大赛中对Icahn的立场(2014年4月,Icahn与eBay达成了一项协议,将Icahn的一名候选人提名加入了eBay董事会)。

在代理竞赛期间,通常在通知和说服股东的过程中,社交打牌网可以是一种强大的工具,并且可以吸引更多受众的注意力。正如卡尔·伊坎(Carl Icahn)的例子所暗示的那样,社交打牌网可用于根据特定的社交打牌网平台量身定制长度和语气的声明,并共享信息和分析的链接,从而向感兴趣的读者提供更多的深度和更多的披露。

美国证券交易委员会(SEC)关于在代理人中使用社交打牌网的指南

2014年4月,SEC的公司财务部发布了新的《合规性和披露解释》,为应用SEC的有关根据1933年《证券法》做出的通讯规则(“证券法”)使用社交打牌网渠道发表声明时。根据合规和披露解释,SEC解决了与在代理人竞赛中使用社交打牌网有关的两个问题:(1)当字符或文本受限的社交打牌网平台(如Twitter)使用超链接到某些规则要求的信息用于通讯或披露,以及(2)第三方重新传输公司所做的通讯。尽管SEC提供了根据《证券法》第134条和第433条进行的电子通讯的重新传输指南,但适用于与招股说明书有关的Carl Icahn进行的通讯,但并未将该指南具体扩展到第14a-12条以及代理人招标,我们认为《合规与披露解释》中的相同原则适用于根据规则14a-12进行的与代理人比赛有关的任何电子通讯的重新传输。

根据1934年《证券交易法》第14a-12条的规定,代理竞赛邀请和其他信息中必须包含某些信息,例如公开代理竞赛参与者直接或间接利益的通俗易懂的语言以及建议投资者阅读代理声明的醒目的传说。受监管的声明和与股东的沟通。美国证券交易委员会(SEC)的《合规与披露解释》认识到社交打牌网的使用日趋广泛,它阐明了在有限的情况下,当在限制了通信时间长度的电子平台上进行数字通信时,可以使用超链接来满足规则14a-12的图例要求。一篇帖子,因此该帖子不能同时满足声明和所需的图例或其他信息(合规性和披露解释110.01、164.02和232.15),例如Twitter限制每篇帖子140个字符。此类必需信息必须通过有效的超链接链接,该链接“突出地通过介绍性语言或其他方式通过该超链接提供了重要或必需的信息”。

合规和披露解释还解决了第三方重新发布发行人在社交打牌网平台上所作的陈述或通讯的影响。 ``合规与披露解释''阐明,在社交打牌网上进行规范声明或在社交打牌网上进行交流的发行人,只要它们之间没有关联,则第三方随后重新传输该发行人的陈述不承担任何责任(《合规与披露解释》 110.02和232.16。 ),即只要第三方不代表发行人行事且发行人不参与第三方对发行人声明的重新传输。

社交打牌网的声明与其他打牌网的声明一样受到严格审查。在考虑如何在代理人竞赛中利用社交打牌网时,公司和投资者应了解SEC对通过此类平台进行声明和交流的要求。例如,通过社交打牌网发表声明的当事方仍需要在首次使用或传播的当天向SEC提交招标材料。当邀请包含在社交打牌网通信(例如Twitter帖子或超链接信息)中时,这种情况不会改变。

至于允许使用超链接信息的新的SEC指南,仍然存在一个问题,即哪些超链接的表示被视为有资格显着传达通过该超链接提供了重要或必需的信息。

可以预料,随着在代理人竞赛中使用社交打牌网变得越来越普遍,并且参与者不断突破社交打牌网传播的极限,SEC将通过其他合规性和披露解释以及已发布的报告提供更多的指导和说明。