07_15_ONEWAYiStock_000016745483大当一家破产公司最有价值的资产包括消费者信息时,一方面旨在最大化资产价值的破产政策与另一方面旨在保护消费者的个人信息的隐私法之间就会产生紧张关系。这种紧张关系最近在RadioShack的第11章破产案中得到了解决,该破产零售商试图出售客户数据的尝试引起了38位州总检察长,联邦贸易委员会(FTC)和其他人的反对,他们声称这笔交易将违反RadioShack的既定隐私政策从不出售客户的个人信息。这些问题并不新鲜。

Dot Com时代的消费者数据—Toysmart

在互联网时代,在线玩具零售商Toysmart寻求破产法庭的批准以出售客户数据。 Toysmart的隐私权政策明确告诉客户,他们可以“放心”他们的信息“绝不会与第三方共享”。尽管如此,Toysmart于2000年5月停止运营并破产后,就出售此类个人信息(包括客户的姓名,地址,账单信息,购物偏好和家庭资料信息)进行了招标。 美国联邦贸易委员会 反对此项交易,认为违反永不共享信息的承诺将具有欺骗性,违反了FTC法案第5条。

美国联邦贸易委员会(FTC)和Toysmart达成了一项交易,加上其他限制,将把客户数据的销售限制在一个对家庭友好的公司,该公司同意受Toysmart的隐私政策的约束。即便如此,仍有46个州反对该决议,认为任何不向客户提供选择退出的客户数据销售都将违反Toysmart的隐私政策,因此,将构成不公平或欺骗性的商业行为,违反了声明“小型FTC法案”。最终,Toysmart从拍卖中撤回了客户信息并销毁了该信息。

RadioShack-以Toysmart为例

RadioShack的销售过程重播了Toysmart的多个主题,并且类似地达到了谈判达成的(非司法确定的)决议。在今年春天将其1,743家商店的租赁出售给对冲基金Standard General的关联公司General Wireless之后,RadioShack发起了拍卖其知识产权的拍卖程序,其中包括RadioShack的名称和客户信息的收集。

在长期从事消费电子零售商的过程中,RadioShack收集了超过1.17亿客户的姓名,电子邮件地址,实际地址,电话号码,信用卡号和购买历史数据。所有此类信息都是根据隐私政策收集的,该政策承诺RadioShack将“不会在任何时候出售或出租您的个人身份信息给任何人。”实际上,在RadioShack零售商店中展示的隐私权政策中,该公司指出:“我们为不出售私人邮件列表而感到自豪。”

但是,RadioShack的客户信息是一项宝贵的资产。因此,作为破产程序的一部分,RadioShack受托人寻求法院批准,以2620万美元的价格向通用无线出售其数据库中此类信息的子集,其中包括6700万个完整的客户名称和实际地址以及约830万个电子邮件地址。 。

拟议中的交易引起了州总检察长,联邦贸易委员会和AT等公司的反对。&T和Verizon。从根本上说,联邦贸易委员会和各州反对者认为,这笔交易将违反RadioShack的隐私权政策,因此,这将构成一种欺骗性的商业行为。在&T,Verizon和其他人断言,此次出售将违反RadioShack与每个反对者之间签署的协议以及RadioShack自己的隐私权政策。

债务人和各种反对者对这些问题进行了调解,最终达成了以Toysmart方法为模型的交易。最后,破产法院法官布伦丹·香农(Brendan L. Shannon)批准了当事方的和解协议,授权在一定条件下进行出售,包括通用无线必须:

  • 向所有包含的电子邮件地址发送电子邮件,以通知客户购买该产品,并为他们提供7天以选择退出其个人信息的传输;
  • 向其有实际地址但没有电子邮件地址的那些客户发送邮件,通知其已购买了RadioShack的资产,并为此类客户提供30天的服务,以选择退出他们的信息传输;
  • 在RadioShack网站上提供通知,同时提供在线退出选项和拨打该选项的免费电话号码;和
  • 同意就购买的客户信息受现有RadioShack隐私政策的约束。

此外,该交易还禁止RadioShack传输敏感信息,例如借记卡或信用卡号,出生日期,社会保险号或其他政府发行的身份证号。

评论

自Toysmart破产以来的15年间,很少有法律指导来定义破产销售中破产前隐私承诺的轮廓。与Toysmart的情况一样,对RadioShack交易提出的与隐私相关的异议也得到了协商解决,使当事方无法对这些问题进行司法解决。然而,某些主题正在出现。

首先,通过和解,联邦贸易委员会和各州似乎认识到消费者隐私权不是绝对的,必须与破产时债务人的财产和债权人的最大利益相平衡。

其次,两个解决方案的主题都是尊重消费者的最初期望-也就是说,要求购买者在收集信息时采取适当的隐私政策。

第三,客户选择退出个人信息传输的能力似乎是关键。这是Toysmart问题的症结所在,即使在与FTC达成和解后也引起了持续的争议。

但是,从更广泛的意义上讲,从RadioShack中学到的主要教训可能是:理想情况下,隐私策略应预见破产情况并提醒消费者其信息可能以破产或其他资产剥离的方式出售。通过向消费者提供有关其个人信息的可能命运的建议,这种直接的认可将为消费者提供服务,从而使他们能够就自愿提供哪些信息做出明智的决定。它还将为最终的债务人及其债权人提供服务,从而简化销售过程并最大程度地提高所收集信息的销售价值。