本文详细介绍了最终规则《监管众筹》,该规则将适用于依据1933年《证券法》(《证券法》)修订本第4(a)(6)条进行的众筹产品。由2012年Jumpstart我们的业务启动法(“ JOBS法”)的第III条以及参与此类产品的中介机构添加。我们未解决适用于资金门户网站的FINRA拟议框架,该框架将在单独的警报中介绍。除非另有说明,否则所有规则参考均指“法规众筹”下的规则。

我们将通过更详细的实际分析来补充此警报,该分析将比较《 JOBS法案》为发行人提供的各种新发行豁免。

第一部分:一般要求

募集资金限额

与法定限制一致,规则100(a)规定,发行人可以在任何12个月内根据豁免条款向投资者出售不超过100万美元的资金。当然,发行人可能会考虑在其众筹产品附近进行其他免税产品。在计算用于阈值的出售金额时,将由前身或与发行人共同控制的实体出售的金额与发行人的出售金额进行汇总。

个人投资限额

在最终规则中,证券交易委员会(“ 美国证券交易委员会”)修改了其建议规则中所包含的投资者限制。最终规则明确规定,个人投资者限额是一个总限额,适用于个人在12个月内通过众筹产品进行的所有投资,而不适用于特定产品。

投资者将只能进行以下投资:

  1. 较高者:$ 2,000或投资人的年收入或资产净值中较小者的5%,如果年收入或资产净值少于$ 100,000。要么
  2. 如果年收入和净值均在100,000美元或以上,则以投资者年收入或净值中较小者的10%为限,不得超过100,000美元的出售金额。

如下所述,发行人可以依靠中介机构对投资额度的计算;前提是发行人不了解投资者由于参与发行人的发行而超出或将超过投资限额。

通过中介提供

发行人只能通过注册经纪人交易商或通过资金门户网站参与发行,发行人只能将一个中间人用于特定发行或依赖于豁免的并行发行。

产品必须仅通过中介平台在线进行,以便“人群”可以访问信息,并且有一个论坛,可以在潜在产品参与者之间交换信息。

“平台”被定义为“通过互联网或其他类似的电子通讯媒体可访问的程序或应用程序,注册经纪人或注册资金门户网站可通过该程序或应用程序作为涉及依据本节提供或出售证券的交易的中介人” 《证券法》第4(a)(6)条。”

合格发行人

并非所有发行人都具备参与众筹的能力。根据法规,以下发行人不能依赖第4(a)(6)节中的众筹交易:

  • 非根据美国的州或领地或哥伦比亚特区的法律组织的发行人;
  • 发行人已经受制于1934年《证券交易法》(经修订(“交易法”))的报告要求;
  • 《 1940年投资公司法》(以下简称“投资公司法”)中定义的投资公司,或根据《投资公司法》第3(b)或3(c)条被排除在“投资公司”定义之外的公司;和
  • 委员会根据规则或法规确定适当的发行人。

最终规则还排除:

  • 发行人丧失了依赖第4(a)(6)条或“不良行为者”的资格;和
  • 依第4(a)(6)节出售证券的发行人,在规定的范围内,未在紧接提交要求的新发行声明之前的两年内,按照《法规众筹》的要求进行必要的持续报告;和
  • 任何发行人,是发展阶段的公司,没有特定的业务计划或目的,或已表明其业务计划是与一个或多个身份不明的公司进行合并或收购。

第二部分:发行人要求

披露要求

该法规规定了第4(a)(6)条中的任何要求的披露内容。选择进行众筹发行的发行人必须遵守披露要求,包括:关于表格C发行的初始披露,对表格C的修订以报告重大变更(表格CA),对表格CU上发行的定期更新以及持续的年度归档,直到归档义务终止。年度申报必须在C-AR表格上进行,终止通知应在C-TR表格上进行。

表格C

表格C将提交给SEC,中介机构将发布该文件或为投资者提供该文件的链接。表格C必须包括与发行人的业务,高级管理人员,董事和控制人,所得款项用途,资本结构和财务结果有关的披露,如下文更详细地讨论。在许多方面,表格C的要求类似于与法规A产品一起使用的表格1-A的要求。最终的C表格还包括一个可选的Q&发行人可以选择用来提供某些披露的格式。

需要发行人的基本信息,包括:实体名称,实体形式,组建的司法管辖区,成立日期,地址,网站,雇员人数,投资者可在其上找到发行人的年度报告的发行人的网站和日期无论发行人还是之前的任何前任未能遵守法规众筹的现行报告要求,都可以通过该报告获得该报告。此外,该表格必须披露有关中介机构的某些基本信息,包括:中介机构的SEC文件编号和FINRA CRD编号以及向中介机构支付的费用,以美元金额或发行价格的百分比表示,以及中介机构在交易中和发行人中的财务利益的描述。

此外,该表格将需要对以下内容进行讨论:

  • 所得款项用途:募集资金的特定用途或可能用途的范围,以及影响发行人选择每项此类用途的因素;
  • 目标产品规模:如下文进一步所述,发行人必须披露最大发行规模和认购过程;
  • 发行价:对证券的公开价格的描述以及对所提供的证券如何估价的描述;
  • 商业:表格必须包含商业说明,没有规定任何特定格式;
  • 董事及高级职员:每个人的姓名,在发行人中担任的职位以及过去三年中这些职位的持续时间和业务经验;
  • 受益所有权和资本结构:对于主要股东,发行人将被要求识别出拥有发行人未偿还的有表决权的证券的20%或更多(以最近的实际可行日期为准)的每个股东,并提供股本的描述,包括任何特别投票权或投资者权利;
  • 负债;
  • 关联交易:说明在过去的12个月内(包括拟议的交易)涉及的资金超过发行人在众筹产品中筹集的金额的5%的交易;
  • 豁免产品:对过去三年中所有免税产品的描述;
  • 风险因素:讨论与证券投资以及参与众筹产品有关的风险;
  • 转移限制;
  • 管理层的讨论与分析:讨论涵盖发行人提供财务报表的每个期间,以及讨论管理层已知的重大变化或趋势。

财务报表要求

与提议的规则不同的是,最终规则根据目标发行规模和首次发行人的规定,为财务报表要求提供了一些便利。

根据目标产品的大小,要求如下:

  • $ 100,000以下:总收入,应纳税所得额和总税或等值项目的金额,由发行人在最近完成的年度(如有)在发行人提交的联邦税单上报告,并由发行人的首席执行官核证,以及发行人的财务报表,并由首席执行官证明。如果发行人的财务报表已经由独立于发行人的公共会计师进行了审查或审计,则必须提供这些财务报表,而不是上一句中所述的材料。
  • 超过$ 100,000至少于$ 500,000:发行人的财务报表,由独立于发行人的公共会计师审阅。如果发行人的财务报表已经由独立于发行人的公共会计师审计过,则发行人必须提供这些财务报表而不是经审核的报表。
  • 超过$ 500,000:发行人的财务报表,由独立于发行人的公共会计师审计;但是,对于首次发行的发行人,如果其发行的目标发行金额超过50万美元但不超过100万美元,则发行人的财务报表将由独立于发行人的公共会计师进行审核。如果有审计报表,则必须提供。

财务报表必须按照美国公认会计原则编制。审核后的财务报表必须按照美国注册会计师协会(AICPA)标准(称为美国GAAS)或上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行。这些要求类似于适用于法规A规定的1级产品的要求。经审计的财务报表必须随附签名的审计报告。

在发行人会计年度的前120天中,发行人可以使用第4(a)(6)节的规定,使用最近完成的会计年度之前的会计年度的财务报表进行发行最近无法完成最近的会计年度。

表格C的修订

发行人将需要使用C / A表格修改其C表格披露,以进行任何更新或重大变更。根据美国证券交易委员会(SEC)认为重大变更是会影响投资者投资决定的变更的惯常指导意见,将重要性确定权留给发行人。发行人必须在C / A表格上确定是否已提交修正案以披露重大变更。发生重大变更后,必须获得投资者的重新确认。

进度更新

还要求发行人通过C-U表格向SEC提交进度更新。需要在以下任何一个里程碑之后的五天内进行更新:已收到交易的50%的承诺,已收到全部交易的承诺,将接受超过初始发行金额的认购或发行人关闭发行。

年度报告

完成众筹发行的发行人必须在发行人会计年度结束后的120天内向SEC提交文件,并在其网站上发布C-AR格式的年度报告以及其主要执行官认证的发行人的财务报表。年度报告必须包含上述发行声明中要求的相同信息。

终止报告

发行人必须在其有资格这样做的日期后五天内向SEC提交C-TR表格,以终止其报告义务。

发行人可以在以下最早发生的时候终止其持续的报告要求:

  • 发行人必须根据《交易法》提交报告;
  • 发行人已提交至少一份年度报告,且记录持有人少于300名;
  • 发行人至少提交了三份年度报告,总资产不超过1000万美元;
  • 发行人或另一方购买或购回根据第4(a)(6)条发行的所有证券,包括全额支付的债务证券或完全赎回的可赎回证券;要么
  • 发行人根据州法律清算或解散。


发行金额和发行机制

关于提议的发行,规则考虑到发行人将在其公开内容中包括对要筹集的目标或最大金额的讨论以及对认购或发行过程的讨论。认购过程的描述必须披露,投资者可以在要约材料中确定的截止日期之前的48小时内取消投资,但如果投资者未取消投资,则投资者的资金将在交易完成后释放给发行人。

中介机构将在达到目标发行金额时通知投资者,如果未达到目标发行金额,则不会出售任何证券,所有资金将退还给投资者。如果在要约材料中确定的截止日期之前达到了目标要约金额,则发行人必须提前五天通知,然后才能提前结束要约。如果在对发行进行重大变更并在C-A表格上披露后,投资者未重新确认投资承诺,则该投资将被取消,发行人必须将资金退还给投资者。

发售证券种类

最终规则并不限制可以依据第4(a)(6)节提供的证券类型。该新闻稿指出,发行人可以提供债务证券,并讨论了根据1939年《信托契约法》(“信托契约法”)获得的资格是否符合《证券法》第4条所豁免的任何发行规定的豁免《证券法》第5条的规定;但是,最终规则并不包括针对众筹产品的《信托契约法》要求的特定豁免。

证券状况

根据该豁免在众筹发售中出售的证券将受到转让限制。根据第501条的规定,众筹发售中发行的证券自购买之日起一年内不能转让,除非转让给:认可的投资者;购买者的家庭成员或进行遗产类型转让;以及在SEC注册的发行中的第三方。

该法规将《证券交易法》第4(a)(6)条中出售的证券从“记录持有人”计数中排除,以决定是否需要根据第12(g)条注册一类股本证券。发行人将被要求建立一种追踪其股东的方式。这可能需要早期的公司聘用转移代理或其他类似服务提供商的服务,以监视其证券持有人。

积分

根据第4(a)(6)节豁免进行的发行不会与众筹发行之前或同时发生或随后发生的另一项豁免发行合并。发行人必须确保已满足每项此类发行所要求的所有豁免条件。如果发行人正在进行规则506(c)的发售(使用一般性招揽),则必须确保规则506(c)的受邀人没有通过众筹发售所用的通讯方式被征集。 

广告和促销限制

最终规则限制了发行人的能力以及代表发行人行事的其他人进行广告的能力。根据规则204,允许发行人发布仅包含以下信息的发行通知,以宣传第4(a)(6)节豁免的发行。

  • 发行人正在进行发行的声明;
  • 中介机构的名称以及指向中介机构产品页面的链接;
  • 提供的证券数量;
  • 证券的性质;
  • 证券价格;
  • 发售的截止日期;和
  • 发行人的名称,地址,电话号码和网站;
  • 发行人代表的电子邮件地址;和
  • 对发行人业务的简要事实描述。

采用的发行说明指出,该通知的意图类似于《证券法》第134条所允许的墓碑广告。如果通过平台进行的通讯,发行人将能够与潜在的众筹投资者进行通讯;但是,潜在投资者应该清楚由发行人或代表发行人进行哪种平台通信。

最终规则不限制发行人继续从事常规业务交流,只要它不公开有关发行的信息(除非发行通知中允许)即可。但是,最终规则不包含针对定期发布的业务信息的明确的安全港。

促销补偿

规则205禁止发行人直接或间接补偿或承诺对通过中介平台进行广告或促销第4(a)(6)节要约的人进行补偿,除非发行人采取了合理的步骤以确保该人明确每当此人进行宣传交流时,都会披露(过去和预期的)补偿收据。通过中介平台代表发行人从事促销活动的发行人的创始人或雇员将被要求在每次发帖中披露其代表发行人从事这些活动。

该发行版讨论了发行人可以采取的一些“合理步骤”,以确保发起人披露通讯的接收,包括但不限于从发起人那里获取代表并监视通讯。

第三部分:中介

《 JOBS法案》第三章规定,必须通过注册中介经纪人或资金门户网站的中介机构进行众筹。该中介机构旨在充当看门人,并以此身份保护投资者免受欺诈。 美国证券交易委员会的最终规则为这些中介机构建立了监管框架。如下所述,在资金门户网站的情况下,监管框架是适用于经纪交易商的框架的缩小版本。

我们按发行顺序讨论最终规则,然后概述注册,合规性以及适用于中介机构的其他要求。

进行众筹发行

单一中介

如上所述,最终规则要求仅通过一个中介进行报价。

发行人的财务权益

规则300禁止中介人的董事,高级管理人员或合伙人(或其他具有类似身份或执行类似职能的人)使用发行人的服务在发行人中拥有任何财务利益,并禁止此类人在发行人中获得发行人的财务利益作为对发行人的补偿与发行有关的向发行人提供的服务或为发行人的利益提供的服务。中介不能在使用中介平台的发行人中拥有财务利益,除非:

  • 中间人从发行人那里获得经济利益作为补偿;和
  • 财务权益包括与发售中出售的证券相同类别且具有相同条款的证券。

发行人的“金融权益”是指发行人任何类别的证券的直接或间接所有权或经济利益。

减少欺诈风险的措施

根据规则301,中介人必须有合理的依据,相信发行人遵守相关法规,并已建立了可以准确记录其所提供证券持有人记录的手段。中间人可以合理地依赖发行人的陈述,缺乏知识或其他信息,这些信息可能暗示该陈述是不正确的。

如果中介机构有合理的理由相信发行人或其发行将构成潜在的欺诈行为,则它必须拒绝其访问。如果中介机构有合理的理由相信,发行人或其任何董事,高级管理人员或20%的实益拥有人根据规则503的资格被取消,则中介人将被拒绝向发行人访问其平台。对中介机构将要发行其证券的每个发行人及其每个高级职员,董事(或具有类似身份或履行类似职能的任何人)和20%实益拥有人的背景和证券执法监管历史检查。

开户

根据规则302,在投资者向中介机构开户并且中介机构同意以电子方式交付材料之前,任何中介机构或关联人都不得接受投资承诺。中介人需要通过电子消息向每个投资者提供某些信息,包括教育材料,并提供指向中介人网站上发布的信息的链接。

教材

规则302要求,在建立帐户时,中介人应以简明的英语提供教育材料。在接受任何其他投资承诺或进行任何进一步的众筹交易之前,必须向所有投资者提供任何经过修订的材料。材料必须讨论:

  • 发行过程;
  • 通过平台出售的证券类型以及相关风险;
  • 转售限制;
  • 发行声明;
  • 投资限制;
  • 投资者取消投资承诺的权利受到限制,以及发行人可以取消承诺的情况;
  • 有必要考虑对投资于众筹产品的投资者是否合适;
  • 发行完成后,发行人与中介机构之间可能会或可能不会继续存在关系;和
  • 在某些情况下,发行人可以停止其正在进行的报告。

还需要中介人告知投资者,必须披露支付给发起人的任何过去或预期的补偿。中间人还必须披露将获得的与众筹产品有关的补偿。

发行人信息

根据规则303,中介机构必须在证券出售给任何投资者的第一天之前的21天之内,向证券交易委员会和潜在投资者提供发行人根据规则201和203(a)提供的任何信息。

信息必须在中介平台上公开提供,其方式应合理允许访问平台的人保存,下载或存储信息;在发行任何证券之前,该信息将至少在中介机构的平台上公开提供21天,在此期间中介机构可以接受投资承诺;并且该信息(包括发行人提供的任何其他信息)将在中介平台上公开提供,直到要约或销售完成或取消为止。中介机构不能要求任何人在该中介机构上建立帐户才能接收此信息。

投资者资格

《证券法》第4A(a)(8)条规定,中介机构有义务确保任何投资者均不超过法定投资限制。

最终规则通过规定以下条件来实现此要求:在允许投资者在其平台上作出投资承诺之前,中介人必须具有合理的基础,以相信投资者满足上述投资限制。

最终规则允许合理地依赖投资者的代理权来达到这一目的。

投资者对风险的确认

《证券法》第4A(a)(4)条要求中介机构确保每位投资者审查教育材料,并肯定申明投资者了解他或她冒着整个投资损失的风险,并且该投资者可能承担此类损失,并回答表明对初创企业所涉及风险水平的理解的问题。如上所述,开户时必须提供教育材料。

规则303要求中介机构在接受投资承诺之前,必须每次从投资者处获得投资者已审查中介机构的教育资料的陈述,并了解整个投资可能会流失并承担损失的风险。中介机构还必须在每次接受投资承诺之前确保每个投资者回答问题,这表明投资者了解投资者对取消投资承诺并获得其投资回报的能力存在限制,这可能很难投资者转售证券,并且除非投资者有能力损失其全部投资,否则投资者不应将任何资金投资于众筹产品。

沟通渠道

规则303要求中介机构在一定条件下,在其平台上提供渠道,投资者可以通过该渠道彼此以及与发行人的代表就中介平台上提供的产品进行沟通。

这旨在为公众提供一种集中和透明的方式,以使公众分享他们的观点并与发行人进行沟通。中介不能参与通信。它可以设置有关发布的规则,也可以删除使用冒犯性语言的发布。

通讯应该可以公开查看,但是中介只能允许在其中开设帐户的人发表评论。在发布每个帖子时,一个人都必须披露该人是发行人的发起人还是关联人,是否已经获得或将获得报酬。中介机构必须保留这些通信的记录。

投资承诺书

中介机构在收到投资者的投资承诺后,必须立即向投资者发出或通知投资者,该通知应披露:承诺金额,证券价格(如果知道),发行人名称和日期以及投资者可以取消投资承诺的时间。要求通过电子邮件或其他电子媒体提供通知,并按照适用的记录保存规则进行记录。

资金的维持和转拨

《证券法》第4A(a)(7)条要求中介机构“确保仅在从所有投资者筹集的总资本等于或大于目标发行量的情况下,才将所有发行收益提供给发行人。”

作为注册经纪人的中介人必须遵守《交易法》第15c2-4条中关于维护和转移投资者资金的既定要求。投资者资金必须保存在托管帐户中,直到发生指定的意外情况为止(,即筹集了目标金额或最低金额),然后将资金立即转至银行,该银行已书面同意将这些资金托管给投资者,并直接转给或退还给发行人或视情况而定。仅在达到或超过目标发行量的情况下,收益才被转给发行人。

由于资金门户网站无法接收或处理任何资金,因此将需要指示投资者直接将资金或其他对价转移给充当托管人的合格第三方(注册经纪交易商,银行或信用合作社)代理商。当所有投资者的投资承诺总额等于或大于发行的目标金额且每位投资者的取消期限已到期时,资金门户网站必须立即将资金从合格的第三方直接转移至发行人在中介机构在其平台上公开提供信息之日起不迟于21天之内。当投资承诺被取消或发行被终止或取消时,资金门户网站必须将资金返还指示给投资者。

交易确认

在交易完成时或之前,中介机构必须向每个投资者发出或发送通知,例如确认,以告知交易日期;证券类型;购买证券的价格和数量;发行人在交易中出售的证券数量;证券的出售价格;某些特定的担保条款(例如,如果是债务或可赎回担保);以及中介机构与交易相关的,从发行人或其他人收取或应收取的任何报酬的来源和金额。此通知必须通过电子邮件或其他电子媒体进行,并遵守记录保存规则。

发行完成,取消和重新确认

投资者无条件有权以任何理由取消投资承诺,直到发行人的发行材料中规定的截止日期前48小时为止。此后,投资者无法在最后48小时内取消任何投资承诺(除非对发行进行重大更改,如下所述)。

如果发行人在要约材料中确定的截止日期之前达到了目标要约金额,则可以在达到目标要约金额后关闭要约,前提是要保持公开发售至少21天;中介机构至少在新发行截止日期之前五个工作日提供有关新发行截止日期的通知;投资者有机会重新考虑其投资决定,并在新发行截止日期前48小时取消其投资承诺;在新发行截止日期之时,发行人继续达到或超过目标发行量。

如果要约的条款或发行人提供的有关要约的信息发生重大变化,则中介机构必须将作出了重大变化的投资承诺通知或发送给已作出投资承诺的任何潜在投资者,并说明投资者的投资除非投资者在收到通知后的五个工作日内再次确认其承诺,否则承诺将被取消。如果投资者未能在这五个工作日内重新确认其投资,则中介人必须在此后五个工作日内向投资者提供或发送通知,告知其投资承诺被取消,取消原因和退款金额投资者应期望获得的收益,并指示投资者资金的退款。

最后,如果发行人因未达到目标而未完成发行,或者发行人决定在五个工作日内终止中介,则中介人必须向做出投资承诺的每个投资者发出或向其发送披露取消发行的通知。 ,取消的原因,投资者应期望获得的退款金额,指示投资者资金的退款,并阻止投资者对其平台上的产品作出投资承诺。

中介注册和其他要求

注册和SRO成员资格

中介机构必须根据《交易法》第15(b)条在美国证券交易委员会注册为经纪交易商,或根据规则400的要求在美国证券交易委员会注册为资金门户,并且必须是根据该法规注册的国家证券协会的成员《交易法》第15A条(即FINRA)。

资金门户网站的附加要求

美国证券交易委员会建立了简化的注册流程,根据该流程,资金门户网站将通过提交表单“ Form Funding Portal”(表单资金门户)来向SEC注册,其信息与BD表格上经纪交易商所要求的信息一致,但范围要小。

资金门户网站将通过填写表格资金门户网站进行注册,其中包括有关资金门户网站的主要营业地点,其法律组织及其学科历史(如果有)的信息;商业活动,包括资助门户网站已收到的补偿类型以及披露其纪律记录(如果有); FINRA是任何其他注册的国家证券协会的会员;以及资金门户网站的地址或其他访问方式。

资金门户网站的注册将在(1)美国证券交易委员会收到注册日期后的30个日历日中的较晚日期生效;或(2)批准资金门户网站成为FINRA会员的日期。

为了提高透明度,所有此类Forms Funding Portal都将公开提供。

资金门户网站必须在原始表格中的任何信息由于任何原因变得不正确的30天内,向表单资金门户网站提交修订。最终规则要求资金门户网站在不再充当资金门户网站时,必须立即在Form Funding Portal上提交注册撤回申请。在资金门户网站在其同意的较长时间内或在SEC同意的较长时间内不再运营之后,退出将在SEC收到证券交易委员会收到后的30天之内生效。为了公共利益或为了保护投资者,可以根据需要或适当地确定该命令。

资金门户网站可以在一个资金门户网站注册下操作多个网站地址,但前提是该资金门户网站在表单资金门户网站上披露其开展业务的所有网站和名称。

非美国资金门户

在美国境外注册或组织的实体(“非居民筹资门户”)可以充当筹资门户;但是,它们还受其他要求的约束。

根据组织非居民资金门户网站或其主要营业地点的法律,美国证券交易委员会(SEC)和主管监管机构之间必须存在信息共享安排。此外,将要求非居民资金门户网站在美国设有服务流程代理人,并提供律师的意见,以解决申请人提供美国证券交易委员会及其所属国家证券协会的能力。成员可以快速访问其账簿和记录,并提交给SEC和国家证券协会进行现场检查和检查。还必须要求非居民资金门户网站同意与该资金门户网站的投资相关业务有关的服务,该服务由SEC或它所属的任何国家证券协会提起的民事诉讼或在其之前进行的任何程序的通知,可以通过挂号或挂号信的形式,通过表格上指示的主要地址或邮寄地址发送给非居民资金门户网站的联系人。

保真债券

拟议的规则将需要保真性保证,但是最终规则不要求保真性保证。

经纪人-经销商注册和安全港豁免

但是为了免除国会在《 JOBS法》中指示的资金门户网站的注册要求,根据《交易法》,资金门户网站必须注册为经纪人。

美国证券交易委员会(SEC)的最终规则免除了根据《交易法》(Exchange Act)注册为资金门户网站的中介人要求注册为经纪交易商的要求,尽管资金门户网站仍将受到美国证券交易委员会(SEC)全面的审查和执法权限的约束。

资金门户网站不能:

  • 提供投资建议或建议;
  • 要求购买,出售或要约购买其平台上显示的证券;
  • 根据在其平台上显示或引用的证券销售,对雇员,代理商或其他人的这种诱骗进行补偿;要么
  • 持有,管理,拥有或以其他方式处理投资者资金或证券。

此外,最终规则还规定了资金门户网站的某些“许可活动”。

提供沟通渠道: 如上所述,资金门户网站应为潜在投资者提供一个渠道,以交流产品的优劣。

突出发行人和发行: 资金门户网站可以根据客观标准(例如证券的类型,地理区域,行业等)突出显示通过其平台进行的特定发行。该准则必须是客观的,不能基于投资建议,也不能隐含地认可发行人或发行。由于在其平台上突出显示一个或多个发行人或产品,资金门户网站无法获得特别或额外的补偿。

给发行人的建议: 资金门户网站可以为发行人建议的发行结构或内容提供建议,并准备发行文件。

支付推荐费: 受各种限制,资金门户网站可以支付推荐费。

与注册经纪交易商的补偿安排: 资金门户网站可以与经纪交易商订立安排,据此,他们可以相互补偿,但该资金门户网站所属的国家证券协会未禁止此类安排。

广告: 资金门户网站可以宣传其服务以及可通过其平台获得的产品,但要遵守各种要求。

限制产品: 资金门户网站可以限制其平台上的产品(例如,通过将产品限于某些行业,地区等的发行人),而不会被视为提供投资建议。要求对这些标准进行合理设计,以使发行人可以通过融资门户网站的平台选择广泛的证券,并始终如一地应用于所有潜在的发行人和证券。条件必须显示在资金门户网站上。

合规政策和程序

需要资金门户网站来执行旨在达到适用法规要求的书面政策和程序。

将要求资金门户网站遵守适用于经纪交易商的相同隐私规则(S-P法规,S-AM法规和S-ID法规)。

资金门户网站必须服从SEC的审查和检查机构。此外,资金门户网站必须遵守记录保存要求,以确保所有众筹交易和通讯均具有审核记录。

取消资格(“不良演员”)规定

规则503规定了不良演员资格取消规定。如果发行人,发行人的前身,关联发行人,任何发行人的董事,高级管理人员,普通合伙人或常务理事,实益拥有人,则第4(a)(6)节豁免不适用于证券销售发行人未发行的有表决权的证券的20%或以上,任何发起人或律师,或任何此类律师的任何普通合伙人,董事,高级管理人员或管理人员,都将被“法定取消资格”。

结论

随着人们普遍期待的众筹规则的采用,观察规则在多大程度上对发行人和中介机构有用的程度将很有趣。尽管SEC试图在《 JOBS法案》标题III的法定指令的范围内增加最终规则的灵活性,但这种豁免考虑了程序和信息方面的要求,这些要求要求较小的发行人大量投入资源,而这些发行人可能会发现最有用的豁免,以及他们的中介。